De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon

In de praktijk komt het regelmatig voor dat rechtspersonen als bestuurder worden benoemd van een rechtspersoon. We spreken dan van een ‘rechtspersoon-bestuurder’. Deze rechtspersoon-bestuurder kan ook een buitenlandse rechtspersoon zijn. Om misbruik van de rechtspersoon-bestuurder door een natuurlijke persoon die bestuurder is van deze rechtspersoon te voorkomen, kent het Nederlandse recht artikel 2:11 BW, de zogenoemde doorbraakregeling. Nederlands internationaal privaatrecht en de Nederlandse rechtspraak leren ons dat artikel 2:11 BW echter niet kan worden gebruikt om de bestuurder van de buitenlandse rechtspersoon-bestuurder naar Nederlands recht aansprakelijk te stellen. In deze bijdrage wordt aan de hand van een rechtsvergelijking met andere landen een oplossing voorgesteld. Daarnaast is het voor Nederland wenselijk dat de vennootschap niet alleen de namen van de bestuurders en haar vertegenwoordigers in het Handelsregister doet inschrijven, maar dat zij ook verplicht wordt, indien een rechtspersoon optreedt als bestuurder van een rechtspersoon, een vertegenwoordiger aan te wijzen die hoofdelijke aansprakelijkheid aanvaardt voor alle rechtshandelingen van de vennootschap.