De Wet van 24 mei 2007 tot uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod bevat de implementatie in Nederland van de ‘dertiende’ richtlijn op het gebied van het vennootschapsrecht.
De richtlijn bevat twee typen regels: regels over openbare overnamebiedingen en regels van vennootschapsrechtelijke aard. De regels over openbare overnamebiedingen worden in hoofdzaak geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht, en de regels van vennootschapsrechtelijke aard worden in hoofdzaak geïmplementeerd in Boek 2 BW.
Wat betreft openbare overnamebiedingen introduceert de richtlijn het voor Nederland nieuwe verplichte openbaar overnamebod. Dit verplichte bod moet worden uitgebracht door een ieder die overwegende zeggenschap verkrijgt in een Nederlandse beursgenoteerde naamloze vennootschap. Overwegende zeggenschap is het kunnen uitoefenen van ten minste 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders. Onder de biedplicht vallen ook in onderling overleg handelende personen (persons acting in concert). De regels van vennootschapsrechtelijke aard introduceren de voor Nederland eveneens nieuwe antifrustration en breakthrough regels in de artikelen 2:359a en 359b BW. Maar de toepassing van deze regels is facultatief en bovendien
gekoppeld aan een reciprociteitsregel. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft een belangrijke rol bij het oplossen van conflicten rond de wet.
Dit boek bevat en ordent de belangrijkste delen van de parlementaire geschiedenis van het meermalen gewijzigde voorstel van wet en een inleiding waarin een aantal onderwerpen uit de wet en de knelpunten die daarbij kunnen ontstaan in kaart worden gebracht.
Ook beschikbaar via LI Library en XPOSI-shop.
Mr. C. de Groot is universitair hoofddocent ondernemingsrecht aan de Universiteit Leiden.
Inleiding
De richtlijn en het wetsvoorstel
Het toepassingsgebied
De inhoud van de richtlijn
Inleiding
Transparantievereisten
Verplicht openbaar overnamebod
Bepalingen over zowel vrijwillige als verplichte openbare overnamebiedingen
De implementatie van het verplichte openbaar overnamebod
Inleiding
Ontstaan en reikwijdte van de biedplicht
Uitzonderingen
Gratieregeling
De dynamiek van het verplichte openbaar overnamebod
Inleiding
Bewust actief, onbewust actief en passief overschrijden van de bieddrempel
Personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld
De implementatie van de antifrustration en breakthrough rules
Inleiding
Antifrustration (artikel 2:359b lid 1 onder a en b BW)
Antifrustration en breakthrough (artikel 2:359b lid 1 onder d en e BW)
Breakthrough (artikel 2:359b lid 1 onder c BW)
Breakthrough (artikel 2:359b lid 2 BW)
Reciprociteit
De rol van de Ondernemingskamer
De algemene beginselen
Enkele concrete kwesties over het verplichte openbaar overnamebod
Persons acting in concert: overeenkomst en doel
Passief overschrijden van de bieddrempel door persons acting in concert
Piramideconstructies
Juridische fusie
Enkele concrete kwesties over de antifrustration en breakthrough rules
Beschermingsmaatregelen in de periode vóór de aankondiging van een bod
Antifrustration volgens artikel 2:359b lid 1onder b BW en callopties
Stemrecht van de bieder op de aangeboden aandelen in de AVA die beslist over goedkeuring
BB-certificaten en breakthrough volgens artikel 2:359b lid 1 onder d en lid 2 BW
Overeenkomstige werking van de reciprociteitsregel
De parlementaire geschiedenis
Algemeen commentaar
KAMERSTUKKEN II 2005/06, 30 419, NR. 3, MEMORIE VAN TOELICHTING
KAMERSTUKKEN II 2005/06, 30 419, NR. 8, NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG
KAMERSTUKKEN II 2006/07, 30 419, NR. 20, VERSLAG VAN EEN WETGEVINGSOVERLEG
KAMERSTUKKEN I 2006/07, 30 419, NR. B, VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE
KAMERSTUKKEN I 2006/07, 30 419, NR. C, MEMORIE VAN ANTWOORD
Artikelsgewijs commentaar
KAMERSTUKKEN I 2006/07, 30 419, NR. A, GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET