Per 1 oktober 2012 verandert het BV-recht ingrijpend. In dit boek worden kort en helder de belangrijkste wijzigingen uiteengezet.
De aanpassing van het BV-recht behelst onder meer dat de aandeelhouder voor langere tijd in de BV kan worden gebonden, bijvoorbeeld door gebruik te maken van de mogelijkheid om statutair ‘bad leaver-bepalingen’ op te nemen of door statutair onoverdraagbare aandelen te scheppen.
Ook kunnen na 1 oktober 2012 statutair allerlei verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard worden opgenomen. Deze afspraken kunnen bestaan in de onderlinge relatie tussen aandeelhouders, maar ook jegens de vennootschap of derden.
Daarnaast kan er in ruime mate worden gevarieerd in aan aandelen verbonden zeggensmacht of vermogenswaarde en worden overbodige wettelijke regelingen geschrapt, zoals de wettelijk verplichte beperkte overdraagbaarheid van aandelen alsook het overgrote deel van het kapitaalbeschermingsrecht.
Ten slotte zijn ook op andere terreinen een aantal zaken gewijzigd, zoals de verbetering van de geschillenregeling van art. 2:335 e.v. BW, welke regeling ziet op de bescherming van beklemde minderheden.
Dit boek bevat tevens de toepasselijke wetsbepalingen uit Boek 2 BW en het overgangsrecht.
Ook beschikbaar via LI Library en XPOSI-shop.
Prof. mr. C.A. (Kid) Schwarz is hoogleraar ondernemingsrecht aan de Faculteit der Rechtsgeleerdheid van de Universiteit Maastricht en partner bij Baker Tilly Berk NV.
Voorwoord
1 Inleiding; de achtergronden van de wetgevingsoperatie
2 Statutaire aandeelhoudersverplichtingen van verbintenisrechtelijke aard en ‘persoonsgebonden niet-gebondenheid’
3 Onmogelijkheid of uiterst bezwaarlijke overdraagbaarheid van aandelen door statutenwijziging
4 Afwijkende prijsbepaling bij aanbiedingsverplichtingen
5 Besluitvorming door aandeelhouders
5.1 Algemeen
5.2 Machtiging aandeelhouders tot oproeping
5.3 Gebrekkige oproeping en besluitvorming
5.4 Besluitvorming buiten vergadering
5.5 Ondertekening jaarrekening geldt als vaststelling
5.6 Conclusie
6 Certificaathouders
6.1 De structuur
6.2 De oude situatie; bewilligde en onbewilligde certificaten
6.3 Nieuwe positionering van certificaathouders
7 Beperking van overdraagbaarheid van aandelen en onoverdraagbare aandelen
7.1 Blokkering van aandelen
7.2 De aanbiedingsblokkade nieuwe stijl
7.3 De goedkeuringsblokkade nieuwe stijl
7.4 Overgangsrechtelijke problemen
7.5 Onoverdraagbare aandelen
8 Beperkte rechten op aandelen
8.1 Stemrecht bij vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
8.2 Vergaderrecht bij vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
9 Aandelen zonder stemrecht
9.1 Variatie in stemmenmacht
9.2 Aandelen van een bepaalde soort of aanduiding
9.3 Aandelen zonder stemrecht
9.4 Aandelen zonder stemrecht of certificering?
10 Aandelen zonder winstrecht of met beperkte winstrechten
11 Het orgaanbegrip; benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen
12 Instructiemacht van aandeelhouders
13 Aanpassing van de geschillenregeling
14 Uitkeringen aan aandeelhouders; verplichte kapitaalbeschermingsregels vervallen
14.1 Wijziging kapitaalbeschermingsrecht
14.2 Intrekking van aandelen
14.3 Inkoop van eigen aandelen
14.4 Het uitkeringsbesluit
15 Uitkeringen aan aandeelhouders; de uitkeringstest
16 Uitkeringen aan aandeelhouders; het goedkeuringsbesluit
17 Overgangsrecht
17.1 Tot slot
Bijlage 1 Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen
Bijlage 2 Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht
Bijlage 3 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek