In dit boek wordt de ontwikkeling geschetst van de Nederlandse beschermingspraktijk.
Onder andere komt aan bod : de invloed van de corporate governance discussie in Nederland op de diverse beschermingsmaatregelen, bescherming getest in rechterlijke uitspraken de opkomst van de hedge funds en de activistische aandeelhouder, het vennootschappelijk belang als meetpunt en de geldigheid van de change-of-controle clausule.
De auteur kijkt naar de stand van zaken en ontwikkeling in Europa en in de Verenigde Staten.
In zijn conclusies gaat de auteur in op de beperkte kracht van de klassieke bescherming en op de mogelijkheden van contractuele bepalingen. Mits deze laatste voldoen aan een aantal voorwaarden
kan het effect ervan zijn dat feitelijke bescherming optreedt ondanks het ontbreken van juridische beschermingsmaatregelen.
Rede in verkorte vorm uitgesproken bij de aanvaarding van het ambt hoogleraar ondernemingsrecht en corporate governance in de juridische faculteit van de Universiteit Maastricht op donderdag 22 mei 2008.
Ook beschikbaar via LI Library en XPOSI-shop.
Prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop is advocaat en hoogleraar aan de Universiteit Nijenrode en aan de Universiteit Maastricht
1. Beschermingsmaatregelen en corporate governance in Nederland
1.1 Beschermingsmaatregelen in perspectief
1.2 Taalgebruik rond beschermingsmaatregelen
1.3 De niet geïnviteerde overname en beschermingsmaatregelen
2. Beschrijving van de Nederlandse beschermingspraktijk
2.1 Zoals het was
2.2 Ontwikkeling van de Nederlandse beschermingspraktijk
2.3 De invloed van de corporate governancediscussie in Nederland
2.4 Bescherming getest in rechterlijke uitspraken
3. Het fenomeen van hedge funds
3.1 Activistische aandeelhouders roeren zich
3.2 Analyse van de positie en betekenis van hedge funds
3.3 Andere problemen: securities lending en empty voting
3.4 Op zoek naar een beoordelingsmeetpunt: het vennootschappelijk belang
3.5 Conclusie
4. Overige relevante ontwikkelingen in de markt
4.1 Een nieuw verschijnsel: aandacht voor fundamentele rechten, ook in het vennootschapsrecht
4.2 Een nieuw verschijnsel: Sovereign Wealth Funds
4.3 Ter voorkoming van misverstand: ‘beschermen mág’
5. Intermezzo: De risico's verbonden aan beschermingspreferente aandelen
6. Constateringen op grond van het voorgaande
7. Internationaal; Europa
7.1 Europa
7.2 Conclusie op het Europese level playing field
8. Internationaal; Verenigde Staten
8.1 Een schets van de markt
8.2 Beschermingsmaatregelen worden begrijpelijk
8.3 Het bestuursmandaat bij bescherming
8.4 Verdere verruiming van het bestuursmandaat door de Business Judgement Rule
8.5 Conclusie naar aanleiding van de vergelijking van de Nederlandse situatie met die in de Verenigde Staten en continentaal-Europa
9. Terug naar de Nederlandse praktijk
9.1 Stand van zaken
9.2 IJkpunt het vennootschappelijk belang
9.3 Verkenning: bestuurshandelen in de continuïteitsgedachte
9.4 Enige praktijkvoorbeelden
9.5 Beoordeling van de geldigheid van de clausules
9.6 Conclusie
Literatuuroverzicht
Jurisprudentie